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ST天宝新独董曾任职大股东旗下,律师:独立性成疑
2019-10-26 17:24:42 来源:匿名 热度:2698 

记者|赵洋阁

圣天宝管理层地震后,独立董事的独立性受到外界的质疑。

自从黄左青董事长因涉嫌伪造发票被大连市公安局正式逮捕后,圣天宝的管理发生了巨大的变化。

首先,高级经理(首席财务官)孙淑玲被保释候审。此后,唯一的董事孙安民提交了一份书面辞职报告。孙安民之后是另一位独立董事陈国辉,他也申请辞去公司的独立董事职务和董事会下属各专门委员会的成员职务。然而,9月12日的最新公告显示,由于唯一董事刘小光的任期即将届满,该公司也在寻找替代者。

结果,三名新的独立董事出现在现场。

一位是董事会提名的李庆,自2007年起担任辽宁崇光律师事务所主任。自2002年以来,他一直担任大连市中山区第十五、十六、十七、十八届全国人大代表。

张馨(会计专业人员)也获董事会提名,自2010年7月起担任大连中兴会计师事务所副主任。

另一位是控股股东大连开利投资集团有限公司提名的张同代(以下简称开利投资)。简历表明,自1995年起,他一直担任大连中梁畜禽有限公司(以下简称中梁畜禽)总经理。

应该注意的是,张同代,新的唯一董事,对圣天宝并不陌生。

9月12日,题为“掏空圣天宝:危机无处不在,股东四分五裂”的报告中提到的接口新闻称,“张同代”这个名字出现在圣天宝十大流通股东名单中。“张同代”于2010年底持有圣天宝504,200股,可见于2011年和2012年的定期报告。

记者了解到,在股东“张同代”进入st天宝期间,上市公司曾计划固定增持,自2010年7月23日开市后也停止交易,2010年7月28日复牌时有“一字限制”。股东张同代进入的时机非常敏感。

此外,从天上可以看出,新任唯一董事张同代所在的中梁畜禽成立于1993年10月28日,注册资本为280万美元。中梁畜禽的主要股东包括大连穆欣贸易有限公司和大连安永丰贸易有限公司,中梁畜禽公司共有8名主要人员,其中张同代为董事长,总经理为勇舒眉。

在圣天宝的公告中,张同戴取代董事长成为中良畜禽总经理。我不知道这是眼睛检查的错误还是圣天宝公告的错误。

田燕调查显示,中梁畜禽张同戴共有11家公司,其中持有4股,分别为长海星河水产有限公司(已撤销或未撤销)、大连宝沃贸易有限公司、大连彭达贸易有限公司、舟山普陀山万芳别墅有限公司,张同戴同时也是大连宝沃贸易有限公司和大连星河食品有限公司的法定代表人(同时也是长海星河水产有限公司的法定代表人)。 ),是10家企业(大连豪格贸易有限公司、上海致岳信息技术有限公司、大连博沃贸易有限公司、大连彭达贸易有限公司、大连岳红投资有限公司、沈阳鼎盛李倩投资管理有限公司、大连星河食品有限公司、长海星河水产有限公司、大连泰坤出租车有限公司、大连中梁畜牧有限公司)的高级经理。

在众多公司中,大连泰坤出租车有限公司(以下简称泰坤出租车)值得特别关注。目前,泰坤的租赁股东是承运人投资(60%)和牛船(40%),其法定代表人是牛船。然而,在牛船进入之前,泰昆将其租赁给张同代和承运人投资。据了解,张同代于2006年6月进入泰坤租赁公司,担任总经理、执行董事甚至法定代表人,随后于2012年5月退出泰坤租赁公司。

这样,张同代和圣天宝的控股股东就与投资挂钩了。

控股股东提名的独立董事在控股股东投资的公司中担任重要职务。这是可靠的独立性吗?

对此,上海申浩成律师事务所律师陈士骏在界面上告诉记者,独立董事在公司治理中必须独立。根据中国证监会《上市公司建立独立董事制度指引》,独立董事有七种不能被聘用的情况:

(一)在上市公司或其关联企业及其直系亲属中,主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等。;主要的社会关系是指兄弟姐妹、姻亲、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。);

(二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上,或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。

(三)直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上或者在上市公司前五大股东单位任职的人员及其直系亲属;

(四)最近一年有前三项所列情形之一的;

(五)为上市公司及其关联企业提供财务、法律和咨询服务的人员。

(六)公司章程规定的其他人员。

(七)中国证监会认可的其他人员。

然而,陈士骏律师也表示,圣天宝张同代的上述情况不属于上述情况,应遵循《上市公司独立董事履职指引》。根据《上市公司独立董事履职指引》第四条,独立董事有义务保持独立性。独立董事在履行职责时应保持其地位和独立性。在履行职责过程中,不受控股股东、实际控制人和其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。当影响身份独立性的情况发生时,独立董事应及时通知公司并予以消除。如果不能满足独立的条件,他将辞职。

律师陈士骏说:“因此,独立董事应该通知公司在任何影响其身份独立性的情况下撤销或辞职。”。

另一位不愿透露姓名的律师表示,根据《关于建立上市公司独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定,独立董事候选人的独立性存在疑问。

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